[股东会]浙江富润:2016年第一次临时股东大会会议资料

[股东会]浙江富润:2016年第一次临时股东大会会议资料

时间：2016年06月08日 16:31:11 中财网

浙江富润股份有限公司

2016年第一次临时股东大会

会 议 资 料















二〇一六年六月二十日


浙江富润股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2016年6月20日（星期一）下午2时。

网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室。

三、会议议程：
1、主持人宣布股东资格审查结果；
2、主持人宣布会议开始；
3、宣读、审议议案：
（1）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》；
（2）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》；
（3）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》；
（4）审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的、及的议案》；
（5）审议《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
（6）审议《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报
告及资产评估报告的议案》；


（7）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（8）审议《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
（9）审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
（10）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》；
（11）审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议
案》；
（12）审议《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
（13）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议
案》；
（14）审议《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》；
（15）审议《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》；
（16）审议《关于修订的议案》。

4、股东发言和提问；
5、推选计票人和监票人；
6、现场投票表决；
7、暂时休会，等待网络投票统计结果；
8、宣布投票表决合并结果；
9、律师发表见证意见；
10、主持人宣布会议结束。




浙江富润股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知


各位股东：

为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。

二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。

三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特
殊情况，应经会务组同意并向会议秘书处申报。

四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。

五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议秘书
处预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在
5分钟内，以使其他股东有发言机会。

六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议
意见，填毕由会议工作人员统一收票。

八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由
监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。

九、对违反本规则的行为，会议工作人员应予及时制止，以保证
会议正常进行，保障股东合法权益。




议案一：
关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案
浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、
“本次交易”），本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金
购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及
其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支
付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过自
查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产、向特定对象
非公开发行股票的各项条件。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。




议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本
次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的内容为：
公司拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴泰一”）、浙江盈瓯创业投资有
限公司（以下简称“盈瓯创投”）等12家企业发行股份及支付现金
购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）
100%的股权。同时公司拟向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简
称“惠风创投”）、长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城
集团”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、张健
儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金，募
集资金不超过60,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。

会议对本次交易的具体方案进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等12家
企业。

（2）标的资产
泰一指尚100%股权。

（3）交易价格

根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告书，标的资产截


至2015年12月31日的评估值为人民币120,150.65万元。经交易双
方协商，标的资产的交易价格最终确定为 120,000万元。

（4）对价支付
交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

交易对方

持股比例

预计对价总额

预计股份支付
金额

股份支付对
价占比

预计现金支
付金额

现金支
付比例

江有归

24.5904%

29,508.48

23,606.78

80%

5,901.70

20%

嘉兴泰一

20.0000%

24,000.00

19,200.00

80%

4,800.00

20%

付海鹏

8.8855%

10,662.60

8,530.08

80%

2,132.52

20%

盈瓯创投

8.3228%

9,987.36

7,989.89

80%

1,997.47

20%

维思捷朗

6.5682%

7,881.84

7,881.84

100%

-

0%

维思捷鼎

4.8060%

5,767.20

5,767.20

100%

-

0%

杭州维思

4.2898%

5,147.76

4,720.56

91.70%

427.20

8.30%

瓯联创投

3.2010%

3,841.20

3,072.96

80%

768.24

20%

华睿富华

3.1615%

3,793.80

3,035.04

80%

758.76

20%

黄金明

2.9023%

3,482.76

2,786.21

80%

696.55

20%

华睿兴华

2.3711%

2,845.32

2,276.26

80%

569.06

20%

南京捷奕

2.1360%

2,563.20

2,563.20

100%

-

0%

汤忠海

1.9206%

2,304.72

1,843.78

80%

460.94

20%

创东方

1.8495%

2,219.40

1,775.52

80%

443.88

20%

华睿盛银

1.5808%

1,896.96

1,517.57

80%

379.39

20%

宗佩民

1.4796%

1,775.52

1,420.42

80%

355.10

20%

银杏谷

0.9959%

1,195.08

956.06

80%

239.02

20%

胡敏翔

0.9390%

1,126.80

901.44

80%

225.36

20%

合计

100.00%

120,000.00

99,844.80

83.20%

20,155.20

16.80%




注：维思捷鼎指杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙），华睿富华指
浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）、华睿兴华指浙江华睿兴华股权投
资合伙企业（有限合伙）、华睿盛银指浙江华睿盛银创业投资有限公司、创东方
指杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、银杏谷指浙江银杏谷投资有限公
司、维思捷朗指杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷奕指南京
捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州维思指杭州维思投资合伙企业（有限
合伙）、瓯联创投指浙江瓯联创业投资有限公司。

（5）现金对价支付安排
在本次配套融资资金到帐（上市公司账面）后10个工作日内，
上市公司向交易对方支付全部现金对价，合计20,155.20万元。

本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配
套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

若上市公司在收到监管部门关于本次配套资金的核准批文后90日
内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管
部门关于配套融资核准批文满90日到期后的10个工作日内，以自筹
资金的方式，支付上述股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的
募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买
资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述标的股权转让
价款。

（6）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。

（7）发行方式
本次发行采用非公开发行股票方式
（8）发行对象和认购方式

本次发行对象为本次交易的交易对方，即江有归、付海鹏等6名


自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等12家企业。交易对方以其持有的
泰一指尚合计83.20%的股权认购本次发行股份及支付现金购买资产
所发行的股份。

（9）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日
的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市
场参考价的90%，即7.51元/股。鉴于2016年3月22日，浙江富润
2015年年度股东大会作出决议，公司以2015年末的总股本
356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2
元（含税）。根据重新计算和调整的结果，本次发行价格调整为7.50
元/股。

具体计算过程如下：
根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日
均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/
股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是
因为2015年股票市场大幅波动所致。经上市公司和标的公司双方协
商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。


2016年3月22日，浙江富润召开2015年年度股东大会，根据


会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。根据相关规定，
公司本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的发行价格
需根据现金分红0.02元/股的价格进行调整，定价基准日前20个交
易日公司股票的均价为8.3442元/股，根据公司现金分红的情况进行
调整后为8.3242元/股，8.3242元/股的90%为7.4918元/股，根据
发行股份的价格不得低于市场参考价90%的原则，将本次发行股份购
买资产的发行价格调整为7.50元/股。

（10）发行价格调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准
日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以
中国证监会及上交所的规定为准。

（11）发行数量
按照标的资产交易价格120,000万元、7.50元/股的发行价格及
采取股份支付比例计算，发行数量为133,126,400股。

（12）股份限售期的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有的浙江富润
股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让。杭州维思、维思捷
朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份
时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股
票上市之日起36个月内不得转让。

此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江
富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。


锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股


份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、
上交所的规定及上述股东承诺执行。

（13）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（14）期间损益安排
过渡期，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决
议或实施股息派发。标的公司自评估基准日（即2015年12月31日）
至交割日（泰一指尚100%的股权完成工商变更登记之日）期间内产
生的收益归上市公司所有，标的公司发生亏损的由泰一指尚各股东按
照协议签署日持股比例以现金方式向浙江富润弥补。标的公司的交割
日为1日至15日（含15日）期间，则标的公司损益的审计基准日为
标的公司交割日前一个月月末。标的公司的交割日为16日至月末，
则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日的当月月末。

（15）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次发行股份后的
新老股东共同享有。

（16）盈利预测承诺及补偿
1）业绩承诺情况
交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、
2017年度和2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，泰一指尚2016
年度、2017年度和2018年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）
如下：
（1）2016年度不低于5500万元；
（2）2017年度不低于8500万元，或2016年和2017年度合计不
低于14000万元；

（3）2018年度不低于12200万元，或2016年、2017年和2018


年度实现净利润合计不低于26200万元。

承诺净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合
并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（不包括根据本协
议第六条业绩奖励的规定进行会计处理对净利润的影响额）。且各方
进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

2）盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度
实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根
据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影
响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏应以现金或股份的方式向上市
公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰
一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各
年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金
金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。

若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付
海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。

如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算
应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份
于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并
补偿给浙江富润。

在2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证
券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产
减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值
额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、
付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：


减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价
格－已补偿现金。

按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。

本次交易的补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照6:4的
比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，
另一方承担连带责任。

（17）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大
会审议通过之日起 12个月内有效。

2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。

（2）发行方式
本次发行采取定价发行的方式向特定对象非公开发行。

（3）发行对象
上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、
张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基
准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非
公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为
发行期的首日。


“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定


价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日
的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市
场参考价的90%，即7.51元/股。 2016年3月22日，浙江富润召开
2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本
356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2
元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套
资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行
股份募集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准
日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以
中国证监会及上海证券交易所的规定为准。

（5）发行数量

本次拟募集配套资金不超过60,000万元，按照7.50元/股的发
行价格，拟向惠风创投等7名认购对象合计发行股份数为79,999,998
股。具体情况如下：

募集配套资金认购对象

认购金额（万元）

股份数量（股）

惠风创投

40,000

53,333,333

长城集团

1,500

2,000,000

上峰控股

1,500

2,000,000

张健儿

500

666,666

钱安

5,000

6,666,666

张旭伟

6,000

8,000,000




陈蕴涵

5,500

7,333,333

合计

60,000

79,999,998



（6）募集配套资金用途
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构
费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能
实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

（7）股份限售期的安排
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的浙江富
润股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约
定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的规
定及上述股东承诺执行。

除此之外，本公司控股股东富润控股集团有限公司同时承诺：其
本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交易新增股票上市之日起
12个月内不得转让。

（8）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（9）滚存利润分配方案
本次发行完成后，浙江富润发行前滚存的未分配利润将由浙江富
润新老股东按照发行后的股份比例共享。

（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议
通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。



议案三：
关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次交易中募集配套资金的认购方浙江诸暨惠风创业投资有限
公司为公司实际控制人控制的公司，与公司存在关联关系，本次交易
构成关联交易。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。




议案四：
关于公司与特定对象签署附生效条件的
《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业
绩补偿协议》及《股份认购协议》的议案
1、公司就发行股份及支付现金购买资产事宜与泰一指尚全体股
东签署附生效条件的《浙江富润股份有限公司与江有归等交易对方之
发行股份和支付现金购买资产协议》；
2、公司就盈利预测补偿事宜与泰一指尚的股东江有归、付海鹏
签署附生效条件的《浙江富润股份有限公司与江有归、付海鹏之业绩
补偿协议》；
3、公司作为发行人就募集配套资金事宜分别与浙江诸暨惠风创
业投资有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、浙江上峰控股集
团有限公司、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购人签署附生
效条件的《关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》。

上述协议需在满足“公司董事会、股东大会审议通过本次重大资
产重组”、“中国证监会核准本次重大资产重组”等条件后生效。

上述协议主要内容请查阅公司在上海证券交易所网站上披露的
《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。



议案五：
《浙江富润股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司就本
次交易事宜编制了《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。重组报
告书（草案）及其摘要已于2016年6月4日在上海证券交易所网站披露，
敬请查阅。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。




议案六：
关于批准涉及本次交易的审计报告、备考
财务报表审阅报告及资产评估报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司聘请的审
计、评估机构为本次交易出具了以下报告：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产泰一指尚2014
年度、2015 年度的财务报表进行了审计并出具了天健审[2016] 6537
号《审计报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江富润股份有限公
司编制的备考财务报表进行了审阅，出具了天健审[2016]6536号《审
阅报告》；
3、坤元资产评估有限公司以 2015 年12月31日为基准日，对标
的资产泰一指尚进行评估，并出具了坤元评报[2016]230号《资产评
估报告》。

上述报告已于2016年6月4日在上海证券交易所网站披露，敬请查
阅。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。




议案七：
关于评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性的议案
公司聘请坤元资产评估有限公司对标的资产泰一指尚进行评估，
并出具了坤元评报[2016]230号《资产评估报告》。经核查，公司董事
会认为：
1、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券相关业
务资格。评估机构及经办评估师与交易对方及标的资产均不存在关联
关系，不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构
具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法
对标的资产进行评估，评估方法合理、 恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有
相关性。

4. 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公
允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合
理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。



议案八：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次发行股份及支付现金拟购买的资产为泰一指尚100%的股
权，泰一指尚所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文
件。本次重大资产重组所涉及的报批事项，已在资产重组预案中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；
2、泰一指尚是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出
资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次董事会会议召开日，
本次重组交易对方所拥有的泰一指尚股权权属清晰完整，不存在权利
受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制泰一指
尚生产经营；
3、本次拟购买的资产完整，拥有完整的产权，本次交易完成后
上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面能够保持独立；
4、本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结
果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本次交易完成后，泰一指尚将纳入公司合并范围，有利于改善公司财
务状况、提高持续盈利能力。公司实际控制人、控股股东已就本次交
易完成后减少关联交易、避免同业竞争出具了承诺。本次交易中募集
配套资金的认购方浙江诸暨惠风创业投资有限公司为公司实际控制
人控制的公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。



议案九：
关于本次交易不构成借壳上市的议案
本次交易前，实际控制人控制的股份比例为27.60%，本次发行股
份及支付现金购买资产完成后，公司实际控制人控制的股份比例约为
20.10%，仍然为公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金完成后，实际控制人控制的股份比例约为26.64%，仍
然为公司实际控制人。故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合
《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。




议案十：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。




议案十一：
关于公司重大资产重组摊薄即期
回报情况及填补回报措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司（“上
市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，就上述规定中的要求落实如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行
股份数量为13,312.64万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资
产重组发行股份数量为21,312.64万股；
（3）假设重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平，为-252.76万元；

（4）假设公司于2016年9月完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间


以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（5）假设重组完成后上市公司2016年度归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润为：-252.76（重组完成前上市公司2016
年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+1,375（标的公司股东2016年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期
末的累计月数/12）=1,122.24万元；
（6）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其
他对股份数有影响的事项。


2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度本次重大资产重组摊
薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

单位：万股、万元、元/股

项目

2015年12月31日/
2015年

2016年12月31日/2016年

交易前

交易前

交易后（不考虑
配套融资）

交易后（考虑配
套融资）

1、股本

期末总股本

35,661.31

35,661.31

48,973.95

56,973.95

总股本加权
平均数

35,661.31

35,661.31

38,989.47

40,989.47

2、净利润

扣除非经常
损益后归属
于普通股股
东的净利润

-252.76

-252.76

1,122.24

1,122.24

3、每股收益

扣除非经常
损益后基本
每股收益

-0.01

-0.01

0.02

0.02

扣除非经常

-0.01

-0.01

0.03

0.03




损益后稀释
每股收益



由上表可见，本次交易将增厚每股收益。


3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力
采取的措施

由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预
期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完
成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导
致未来每股收益被摊薄的风险：
（1）大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈
利能力。公司一方面将继续秉承“稳中求进”的理念做好传统行业，
努力提高传统产业的盈利水平，另一方面，公司将集中资金、资源大
力发展互联网营销、营销数据分析服务业务，利用新增业务促进公司
转型升级，提高公司的盈利能力。

（2）公司将不断优化内部管理，加强内部控制，提高传统产业
的生产管理水平以及新增产业的服务能力，从而使得产品质量和服务
得到进一步提升。同时，公司将进一步加大研发投入、增强自主创新
能力，不断提升公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。

（3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分
配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调
整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障
机制。


4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措


施能够得到切实履行，上市公司董事及高级管理人员签署了《浙江富
润股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的
承诺》，承诺事项如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。




议案十二：
关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
为顺利推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项，董事会同意聘请广发证券股份有限公司、浙江天册
律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有
限公司为本次交易提供独立财务顾问、法律、审计及评估服务。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。




议案十三：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易全部事宜的议案
提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部
事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东
大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体
情况确定或调整资产价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法规对本次交
易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、评估报告等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件
发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的
实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调
整；
5、确定本次募集配套资金具体的认购方和认购金额；
6、本次交易完成后，相应修改公司章程，办理工商变更登记以
及资产的过户、交割手续等；


7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》
允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效，但
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十
八次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避该议案的
表决。




议案十四：
关于公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的议案
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的规定，经自查，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅13.91%。同
期，上证指数（000001）累计跌幅3.60%，纺织品指数（882455）累
计涨幅1.84%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价
格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项停牌之前20个交
易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏
离值累计超过20%的情况。因此,公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的相关标准，无异常波动。

本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交股
东大会审议。




议案十五：
关于公司未来三年（2016-2018 年）
股东回报规划的议案
为完善和健全持续稳定的分红机制，增强利润分配决策透明度和
可操作性，合理回报投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，结合公司
实际，特制订《浙江富润股份有限公司未来三年（2016-2018年）股
东回报规划》，具体内容如下：
一、本规划制定的原则
公司制定利润分配政策时，应重视对股东的合理投资回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年根据经营情况和市场环
境，实施合理的利润分配，并优先选择现金分红的利润分配方式。

二、本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司经营发展的实际情况、股东意愿和诉求、社会
资金成本、外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡投资者合理投资回报和公司可持续发展的关系。

三、未来三年回报规划


1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先以现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次分
红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。

2、公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金分红
的条件下，未来三年每年以现金方式向股东分配的利润不低于当年实
现的可分配利润的30%。

3、未来三年，根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给予股
东合理现金分红回报、维持适度股本规模和股权结构的前提下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。

四、利润分配的决策机制
1、利润分配预案由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提
交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当发表
明确意见
2、公司在利润分配方案的制定与实施过程中，将积极采纳和接
受股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。同
时，公司将创造条件，切实保障股东特别是中小股东参与股东大会的
权利，并通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流。

3、股东大会利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开2个月内完成现金分红或股票股利的分配工作。


4、公司的利润分配政策不得随意变更。遇到外部经营环境、自


身经营状况发生重大变化，或因投资规划、长期发展的需要，以及监
管部门政策、法规修订，确需调整利润分配政策的，应以股东利益为
出发点，详细论证和说明原因。利润分配政策调整方案由董事会拟定，
独立董事对此发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起生效，修订时亦同。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。




议案十六：
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
修订后的《募集资金使用管理办法》如下：
第一章 总则
第一条 为规范浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和运用，保护投资者利益，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《浙江富润股份有限公司章程》的规
定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手续，由具有证券资格
的会计师事务所出具验资报告，并应尽快按照招股说明书、募集说明书等信息披
露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条 募集资金的存储、使用和管理应本着规范透明的原则，公司必须按
信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序存储、使用和管理
募集资金，并应根据有关法律法规及时履行披露义务。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。

第二章 募集资金的存储

第六条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”），由公司财务部负责募集资金专户的日常监督与管理。募集资金专户


不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交
所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司自协议终止之日起两周内与当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交
易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章 募集资金的使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；


3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。

第十条 公司负责项目建设的部门和财务部应根据公司董事会批准的年度投
资计划，制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。在募
集资金使用计划范围内，按照使用单位提出的申请计划或经公司通过的年度项目
投资计划，公司财务部对募集资金用途进行审核，并按公司资金使用审批制度办
理支付手续。

第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上交所备案并公告。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；


（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易
日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，


应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议
后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向的变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会批准，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股
东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。



第二十三条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比出现以下变
化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）中国证监会或上交所认定的其他情形。

第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上交所并按规定及时公告披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）有关募投项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（七）新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，应当比
照《上市规则》等相关规定进行披露；
（八）法律、行政法规、中国证监会或上交所要求的其他内容。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）中国证监会及上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金的使用管理与监督
第二十六条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督检查，并将检
查情况报董事会，同时抄报监事会和经营管理层。



第二十七条 公司经营管理层应当定期召开会议，听取和检查募集资金使用
情况。

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

募集资金使用情况的信息根据法律法规、《公司章程》以及公司《信息披露管理
办法》等规定进行披露。

第二十九条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。

《专项报告》的格式应符合上交所的要求。《专项报告》应经董事会和监事
会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度
审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。

第三十一条 保荐机构按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》对公司募集资金管理事项履
行保荐职责，进行持续督导工作，公司予以支持并配合保荐机构履行职责。

保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上
海证券交易所网站披露。专项核查报告应包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；


（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十二条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及
其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本制
度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予责任
人以处分，情节严重的，责任人应承担相应民事赔偿责任。

第六章 附则
第三十三条 本办法由董事会负责制订、修改和解释。

第三十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，募
集资金的使用和管理适用本办法。

第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十六条 本办法未尽事宜，依国家法律、行政法规、部门规章和《上市
规则》等其他相关规定以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》执行。

第三十七条 本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公司适用的国家
法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等其他有关规定出现不一致的，以颁
布的或者修订的国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等相关规定为准。

第三十八条 本办法自公司股东大会通过之日起生效。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。




　 中财网

标签：